Spółka z o.o. spółka komandytowa – co to jest i jak działa?

Spółka komandytowa to dobre rozwiązanie m.in. dla osób, które mają ciekawy pomysł na prowadzenie biznesu, jednak nie posiadają wystarczających środków, aby go samodzielnie sfinansować. W takim przypadku mogą oni porozumieć się z inwestorami, którzy wyłożą pieniądze (np. anioły biznesu), ale zazwyczaj nie są skłonni ryzykować swoim majątkiem w przypadku bankructwa. Pomysłodawcy stają się zatem komplementariuszami kierującymi spółką (oni najlepiej wiedzą, na czym ma polegać biznes). Natomiast inwestorzy zostają komandytariuszami i ryzykują tylko środkami pieniężnymi, z których finansowane jest przedsięwzięcie. Jest to zatem rozwiązanie korzystne dla obu stron.

Sformułowanie „XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa” oznacza, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komplementariuszem w spółce komandytowej. Wbrew pozorom wspólnikami w spółce komandytowej mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale także osoby prawne, takie jak sp. z .o.o., czy spółka akcyjna.

Komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W przypadku bezskutecznej egzekucji z mienia spółki komornik sięgnie po osobisty majątek komplementariuszy. Powstaje więc pytanie, jak możesz zabezpieczyć się przed tym ryzykiem.

Jednym z możliwych rozwiązań jest właśnie uczynienie komplementariuszem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki temu za długi spółki komandytowej odpowiada spółka z o.o. (co nie jest zbyt dotkliwe ze względu na fakt, iż spółka z o.o. jest osobą prawną). Wyeliminowana jest w ten sposób podstawowa „wada” wynikająca z prowadzenia biznesu w formie spółki jawnej, czy spółki cywilnej, tj. pełna odpowiedzialność majątkowa wspólników za długi takiej spółki.

Jednocześnie nic nie stoi na przeszkodzie, abyś jako osoba fizyczna, będąca komandytariuszem, pełnił np. funkcję członka zarządu spółki z o.o., która jako komplementariusz kieruje spółką komandytową. W ten sposób zachowujesz kontrolę nad spółką komandytową, a jednocześnie jako komandytariusz ograniczasz ryzyko biznesowe do wysokości zainwestowanych środków.

W przypadku spółki komandytowej korzyścią podatkową jest możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania transferu zysku do wspólnika, tak charakterystycznego dla spółek kapitałowych oraz dla spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka komandytowa nie jest bowiem podatnikiem podatku dochodowego, lecz jej wspólnicy. Tak więc jako osoba fizyczna będąca komandytariuszem możesz rozliczać się zarówno na skali ogólnej, jak i z zastosowaniem stawki liniowej 19%. Natomiast spółka z o.o. będąca komplementariuszem będzie płacić podatek dochodowy od osób prawnych od tej części zysku, jaki na nią przypada w spółce komandytowej.

Więcej na ten temat przeczytasz w naszym bezpłatnym eletterze. Zapisz się i pobierz bezpłatnego e-booka >>