Zamiana pożyczki na kapitał udziałowy ma dwojaki charakter – z jednej strony stanowi konwersja wierzytelności na udziały (z punktu widzenia wspólnika) z drugiej – konwersję długu na kapitał zakładowy (z punktu widzenia spółki). Zamiana ta powoduje po stronie wierzyciela zatem wygaśnięcie długu z tytułu pożyczki i nabycie udziałów, a po stronie spółki umorzenie długu w zamian za wydanie udziałów.
Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r., III CZP 2/93, wskazał, że konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy to z punktu widzenia prawnego potrącenie umowne (art. 498 kc). Należy zaznaczyć, że możliwe jest również zastosowanie prawnej konstrukcji zwolnienia z długu (art. 508 kc), tę metodę stosuje się jednak raczej w przypadku wierzytelności o charakterze niepieniężnym.
Nie ma zatem obowiązku, aby wszyscy wspólnicy, poza chcącym dokonać potrącenia, musieli dokonać wpłat na kapitał zakładowy. Wystarczającym jest, że pożyczkodawca na mocy umowy konwersji obejmie nowe udziały w zamian za przekazaną na kapitał zakładowy pożyczkę. Oczywiście zmianie ulegną wówczas proporcje, w jakich wspólnicy są właścicielami spółki.