Jak rozwiązać spółkę z o.o w przypadku braku zgody wspólnika?

Podstawowym sposobem rozwiązania sp. z o.o. jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu w trybie art. 270 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie takie często nie jest możliwe w sytuacji, gdy jeden ze wspólników nie wyraża zgody na rozwiązanie spółki - zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością 2/3 głosów. Ten przepis ma charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przewidywać odmienną większość, jednakże nie może ona być mniej surowa od wskazanej w art. 246 § 1 k.s.h.

W przypadku braku zgody wspólnika na rozwiązanie spółki z o.o. należy wytoczyć powództwo przed sąd gospodarczy właściwy dla siedziby spółki. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki przez sąd muszą być natury obiektywnej i niezależnej od wspólników, np. niemożliwość osiągnięcia celu spółki spowodowana uwarunkowaniami rynkowymi. Przyczyny mogą wynikać także z trwałego konfliktu w spółce, skutkującego także powstaniem paraliżu decyzyjnego i niemożnością działania spółki wskutek przedłużającego się konfliktu.

Podsumowując, z tej możliwości można skorzystać, gdy prowadzenie spółki stało się bezcelowe lub poważnie utrudnione, a nie można uzyskać wymaganej większości głosów w celu podjęcia uchwały przez wspólników.

Należy jednak zaznaczyć, że w sytuacji, gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku; wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, kiedy wyeliminowania stanu np. konfliktu wspólników nie można osiągnąć za pomocą innych metod.