Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu

Do najczęstszych okoliczności zmuszających do odejścia ze spółki (prócz typowo osobistych) należą:

• niemożliwość dojścia do porozumienia z radą nadzorczą,
• brak zgody z innymi członkami zarządu lub wspólnikami,
• spory dotyczące sposobów prowadzenia działalności spółki.

Artykuł 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie wskazuje, że jednym z powodów wygaśnięcia mandatu członka zarządu jest jego rezygnacja. Zatem nie ma żadnych wątpliwości, że jest to jednostronne oświadczenie woli. Wziąwszy pod uwagę przepisy ogólne Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych, należy zauważyć problem przy określeniu tego, kto powinien być adresatem tego oświadczenia woli. Rezygnacja z funkcji w zarządzie została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych po to, by uniknąć sytuacji, w których członkowie zarządu pełnią funkcje wbrew swojej woli, gdyż zgromadzenie wspólników nie chce ich odwołać. Dla członków zarządu, którzy nie chcą lub nie mogą dalej pełnić swojej funkcji, jest bardzo ważne, by zostali formalnie odwołani z tej funkcji i żeby w KRS nie występowali jako osoby odpowiedzialne za spółkę.

Obecnie do rezygnacji z pełnionej funkcji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, czyli art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego. Każdy członek zarządu ma prawo złożyć rezygnację i nie jest ona zależna od czynności innych osób. Jednakże, aby rezygnacja taka była skuteczna, musi zostać odpowiednio zakomunikowana właściwemu organowi spółki. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, to jest uznawana za właściwy organ. W takiej sytuacji, zgodnie z orzecznictwem, wystarczy zakomunikować rezygnację któremukolwiek z członków rady nadzorczej, chyba że wewnętrzne uregulowania obowiązujące w spółce, np. regulamin rady nadzorczej, stanowią inaczej. Gdy nie ma rady nadzorczej, rezygnacja powinna być złożona zgromadzeniu wspólników. Należy przy tym pamiętać, że skuteczna będzie jedynie rezygnacja przed wspólnikami działającymi razem jako zgromadzenie – przekazanie informacji poszczególnym wspólnikom nie będzie wystarczające.

Nagła rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie przez daną osobę może wyrządzić szkodę spółce. Jeśli zatem nie jest spowodowana ważnymi powodami, może nieść za sobą konsekwencję w postaci odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Na członku zarządu ciąży bowiem szczególny obowiązek dbania o dobro spółki, którą reprezentuje.