Protokół ze zgromadzenia wspólników

Protokół spisuje protokolant, którym może być wspólnik lub inna osoba. Do czasu jej wybrania protokołem zajmuje się osoba lub organ, który doprowadził do zwołania zgromadzenia, czyli najczęściej ktoś z zarządu. Głosowanie w sprawie powołania protokolanta powinno się odbyć w sposób tajny, ale w praktyce zwykle przewodniczący zgromadzenia proponuje jakąś osobę, a wspólnicy przyjmują propozycję przez aklamację (powszechną zgodę).

Trzeba pamiętać, że w określonych sytuacjach na obrady zgromadzenia należy zaprosić notariusza. Notariusz musi protokołować obrady tylko wtedy, gdy uchwały dotyczą:

• zmiany umowy spółki (art. 255 ksh),
• rozwiązania spółki oraz przeniesienia siedziby spółki za granicę (art. 270 ksh),
• połączenia, podziału oraz przekształceniu spółki (art. 506, 541, 562 ksh).

Przepisy ksh określają, że protokół ze zgromadzenia wspólników powinien zawierać następujące informacje:

• stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia i możliwość powzięcia na nim uchwał, a także kworum, jeśli jest ono wymagane,
• dokładną treść powziętych uchwał i liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, zgłoszone sprzeciwy.

W protokole powinny zostać odnotowane również najważniejsze elementy obrad (m.in. kiedy i gdzie odbyło się zgromadzenie, kto je otworzył, jakie uchwały były kolejno podejmowane, najważniejsze elementy związane z dyskusją nad poszczególnymi sprawami, argumenty stron) wraz ze stwierdzeniami, których zaprotokołowania zażądał wspólnik.

Sam przebieg zgromadzenia wspólników nie wynika wprost z ksh. Lepiej więc kierować się ogólnymi zasadami sporządzania protokołów, utrwalonymi w praktyce. Protokół powinien obejmować najważniejsze elementy obrad wraz ze stwierdzeniami, których zaprotokołowania zażądał wspólnik.

Warto kierować się przy tym następującymi zasadami:

1. Do czasu wybrania przewodniczącego obrady prowadzi osoba lub organ, który doprowadził do zwołania zgromadzenia, czyli najczęściej zarząd.
2. Jeśli wybór przewodniczącego nie następuje przez aklamację, to trzeba w tej sprawie przeprowadzić głosowanie tajne.
3. Wspólnicy nie mogą podejmować uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu oraz nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 239 § 1 ksh). Wymogi takie nie obowiązują w przypadku wniosków porządkowych lub o zwołaniu następnego zgromadzenia – uchwały w tych sprawach można podejmować niezależnie od tego, czy znalazły się w porządku obrad.
4. Można zarządzać krótkie przerwy techniczne w obradach, ale należy unikać robienia dłuższej przerwy, gdyż to może spowodować zaskarżenie podjętych uchwał.
5. Przepisy nie przewidują możliwości poprawienia lub uzupełnienia protokołu, ale trzeba uznać, że jest to możliwe np. na wniosek jednego ze wspólników.