Podstawy wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika w spółce jest uregulowane w art. 266 ksh, zgodnie z którym z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jest to więc instytucja prawna, prowadząca do pozbawienia wspólnika jego praw udziałowych, gdy zachodzą ważne przyczyny. Skutkuje to ustaniem członkostwa w spółce.

Do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki konieczne jest istnienie ważnych przyczyn dotyczących tego udziałowca. Ważna przyczyna musi dotyczyć poszczególnych wspólników. Przyczyna dotycząca spółki lub też wszystkich wspólników nie uzasadnia żądania wyłączenia.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „ważne przyczyny”. W praktyce przyjmuje się, że chodzi o takie przyczyny, które w ocenie sądu rozpatrującego sprawę będą uzasadniały wyłączenie danego wspólnika ze spółki.

W orzecznictwie przyjmuje się, że przyczyny wyłączenia mogą być zawinione lub niezawinione przez wspólnika. Przykładami ważnych przyczyn są m.in.:

• niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, która jest następstwem interpersonalnych relacji wewnątrz spółki;
• prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, gdy prowadzi to do przejmowania zamówień spółki i zmniejszania jej dochodów;
• ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników i przez to narażanie spółki na koszty;
• brak udziału w zgromadzeniach i paraliżowanie w ten sposób funkcjonowania spółki;
• niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat;
• niewykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych zastrzeżonych w umowie spółki;.
• utrata zdolności do wykonywania dla spółki pracy, gdy osobista praca danego wspólnika jest kluczowa dla poprawnego funkcjonowania spółki;
• nadużywanie prawa indywidualnej kontroli spółki przez nazbyt częste, długotrwałe przeglądanie dokumentów spółki;
• wielokrotne i nieuzasadnione zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników;
• trwałe blokowanie podejmowania niektórych uchwał na zgromadzeniu wspólników.

Ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mogą zostać określone w umowie spółki. Jednakże przyjmuje się, że postanowienia umowne dotyczące ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika nie są dla sądu wiążące. Ocena, czy takie przyczyny zachodzą, należy do sądu. Oznacza to, że sąd może wyłączyć wspólnika również z innej przyczyny, niż wskazana w umowie, lub też odmówić jego wyłączenia mimo wystąpienia przyczyny wskazanej w umowie.