Możliwość założenia prostej spółki akcyjnej już w 2020 roku

PSA jest formą niepublicznej (a więc nie można jej wprowadzić do zorganizowanego obrotu, np. na giełdę) spółki kapitałowej. Łączy jednak korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania z osobistym charakterem uczestnictwa akcjonariuszy (niepodzielne akcje, nieposiadające wartości nominalnej i niestanowiące części kapitału akcyjnego).

 PSA wyróżnia poza tym:

− dopuszczenie nowych kategorii wkładów − w postaci prawa niezbywalnego,

świadczenia pracy bądź usług oraz inne wkłady, które nie mają zdolności aportowej;

− elastyczny mechanizm ochrony wierzycieli spółki − zamiast kapitału zakładowego przewiduje ograniczenia wypłat na rzecz akcjonariuszy i obowiązkową agregację zysku na jej kapitałach.

Nowa PSA będzie miała charakter spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną osobę albo kilka osób (akcjonariuszy − z wyjątkiem jednoosobowej sp z o.o.), które nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są obowiązane do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych (art. 300 (1) ksh).

PSA będzie zawiązywana w formie umowy (aktu notarialnego) lub wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24.

Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS, przed tą datą może funkcjonować jako PSA w organizacji.

Ciekawym aspektem proponowanej spółki jest jej struktura majątkowa oparta na akcjach bez wartości nominalnej (beznominałowych) oraz kapitale akcyjnym, niebędącym jednak kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Wkłady pieniężne i zbywalne aporty są przeznaczane na ten kapitał akcyjny. Środki te będą mogły zostać wypłacone akcjonariuszom (jako dywidendy) przy uwzględnieniu testu bilansowego (powyżej 5% sumy zobowiązań, pozostałe 5% − po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego) i zachowania sześciomiesięcznej wypłacalności.

Kapitał akcyjny może być też manipulowany w drodze uchwały wspólników, podlegającej wpisowi do rejestru, ale niewpływającej na objęte akcje i niestanowiącej zmiany umowy spółki.

Obowiązkowym zwiększeniem kapitału akcyjnego jest natomiast przeznaczenie części zysków na ten kapitał. Minimalna wartość odpisów będzie zależna od sumy zobowiązań PSA wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i stanowi 5% tej sumy.

Warto wspomnieć, że spółka może zmieniać ilość akcji w drodze emisji czy umorzenia, ale też skupu akcji własnych (do 25%) stanowiących zmianę umowy spółki.

Akcje PSA mają charakter niepodzielny i zdematerializowany. PSA są niepubliczne, dlatego rejestr akcjonariuszy będzie prowadził dom maklerski albo notariusz.

Tak skonstruowane beznominałowe akcje dają co do zasady prawo do jednego głosu. Akcje PSA są jednak elastyczne − akcjonariusze mogą bowiem postanowić o uprzywilejowaniu określonych akcji (np. co do prawa głosu czy prawa do dywidendy) czy akcjonariuszy. Te ostatnie uprawnienia nie muszą mieć charakteru ściśle osobistego, tzn. nie muszą wygasać z chwilą, gdy uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki, gdyż umowa spółki może uregulować inaczej tę kwestię. Istnieć mogą też akcje bez prawa głosu (nieme − art. 300(27) ksh).

Źródło: projekt z 12 lutego 2019 r. ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 3236).