Kiedy sąd może odwołać likwidatora spółki

Istnieje możliwość odwołania przez sąd likwidatora, jeżeli wniosek w tym przedmiocie został złożony przez osobę mającą interes prawny w odwołaniu likwidatora, a także zachodzą ku temu „ważne powody”. Ustawa przy tym nie precyzuje, co należy rozumieć zarówno przez interes prawny w odwołaniu likwidatora, jak również ważny ku temu powód.

Co ważne, w oparciu o art. 276 § 4 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje omawianą kwestię, sąd może nie tylko odwołać wszystkich lub niektórych z dotychczasowych likwidatorów, ale także ustanowić nowych. Nadto, sąd z ważnych powodów ma kompetencje także do ustanowienia nowych likwidatorów bez odwoływania dotychczasowych.

Osobami mającymi interes prawny w odwołaniu likwidatora są przede wszystkim wspólnicy danej spółki z o.o., ale w grę wchodzić mogą także ich spadkobiercy, członkowie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, wierzyciele osobiści wspólnika, którzy uzyskali zajęcie jego udziału, zastawnicy udziałów, syndyk masy upadłości wspólnika, użytkownicy udziałów. Czyli te osoby, które z uwagi na ich prawa lub obowiązki zainteresowane są prawidłowym przebiegiem postępowania likwidacyjnego w spółce.

Z tych samych powodów sądy zgodnie przyjmują, że interes prawny, a co najwyżej interes faktyczny w wystąpieniu z przedmiotowym roszczeniem mają wierzyciele spółki. Wynika to z faktu, że celem postępowania likwidacyjnego jest m.in. zaspokojenie wierzycieli spółki. Ponadto wierzyciel, który nie został zaspokojony, może poszukiwać realizacji swojej wierzytelności w zwykłym postępowaniu cywilnym o zapłatę. Co więcej, tego typu proces pozwoli mu skuteczniej i pełniej zaspokoić roszczenie niż zmiana likwidatora. Ta bowiem nie wiąże się bezpośrednio z uzyskaniem zapłaty przez wierzyciela.

Ważne powody mogą być zarówno zawinione, jak również niezawinione przez likwidatora. Przykładem tych pierwszych będzie oczywiście zaniedbywanie swoich obowiązków przez likwidatora, a także wykonywanie ich z naruszeniem prawa albo interesów wspólników lub spółki. Przykładowo, wypłatę wkładu wniesionego ze spółki jednemu ze wspólników w całości, gdy majątek pozostały do podziału nie wystarczał na pełne wypłaty dla wszystkich udziałowców spółki. Z kolei przyczyną niezawinioną przez likwidatora będzie jego długotrwała choroba, która uniemożliwia lub znacznie utrudnia wykonywanie przez niego obowiązków związanych z pełnioną funkcją.

Na koniec należy wskazać, że jeżeli ustanowiony w dowolny sposób likwidator zostanie następnie odwołany przez sąd i w jego miejsce sąd powoła inną osobę, to tak wybranego likwidatora będzie mógł odwołać tylko sąd. Wykluczone będzie zatem odwołanie go przez wspólników.