W razie sprzedaży udziału w spółce jawnej zmienia się skład wspólników tej spółki. Okoliczność ta podlega zgłoszeniu do KRS-u na podstawie art. 26 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 26 § 1 kodeksu spółek handlowych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu, w tym również dane wszystkich wspólników spółki.
W związku z powyższym po sprzedaniu udziału w spółce jawnej konieczne jest złożenie wniosku do KRS-u o wykreślenie z rejestru dotychczasowego wspólnika i wpisanie nowego.
Zgłoszenie takie do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Wszelkie zmiany danych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Sąd ma obowiązek ustalić, czy osoby występujące z żądaniem mają legitymację czynną do wszczęcia takiej sprawy. Ponadto przy ustalaniu składu osobowego spółki sąd nie może opierać się wyłączenie na treści wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, ani też odsyłać osoby zainteresowanej do odrębnego postępowania.
Podane orzeczenie zapadło w sytuacji, w której jeden z powodów twierdził wbrew wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym, że jest nadal wspólnikiem spółki, w związku z czym przysługuje mu legitymacja czynna w sprawie o wyłączenie innego wspólnika z tej spółki .Sąd może zatem w toczącym się postępowaniu o wyłączenie wspólnika przeprowadzić postępowanie dowodowe na okoliczność uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli sprzedaży udziałów złożonego pod wpływem błędu. Ustalenie tej okoliczności jest bowiem konieczne do ustalenia legitymacji czynnej, a co za tym idzie jest przesłanką rozstrzygnięcia.
Ponadto należy zauważyć, że wpis wspólników spółki do rejestru ma charakter deklaratywny i sam w sobie nie powoduje skutków materialno prawnych, a w szczególności przeniesienia udziałów w spółce na osobę wpisaną jako nabywca do Krajowego Rejestru Sądowego. W omawianej sprawie okoliczność ta była przesłanką rozstrzygnięcia w podwójnym znaczeniu, decydowała bowiem nie tylko o legitymacji czynnej, ale również wystąpieniu ważnych powodów wyłączenia wspólnika, ponieważ wprowadzenie w błąd wspólnika przez innego wspólnika może stanowić także ważną przyczynę wyłączenia tego wspólnika.
Podstawa prawna:
- Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
Zobacz także:
