Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. W praktyce umowa spółki może przyznawać kompetencje do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym mniej niż 10% kapitału zakładowego. Takie rozwiązanie daje możliwość zwoływania zgromadzeń wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym wymagany kapitał zakładowy z częstotliwością zależną od ich woli, również wtedy gdy zwołanie takiego zgromadzenia nie jest uzasadnione. Takie działania wspólnika lub wspólników mogą prowadzić do generowania niepotrzebnych, a dużych kosztów związanych z organizacją zgromadzeń, które zwykle ponosi spółka.
Częste zwoływanie zgromadzenia wspólników jako nadużycie prawa
Zgromadzenia wspólników dzieli się na zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne zgromadzenie wspólników dotyczy spraw wymienionych w art. 231 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zwołuje je zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Natomiast o tym, kiedy należy zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, decyduje ustawa, umowa spółki oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Jeśli wspólnicy zwołują nadzwyczajne zgromadzenia ciągle i jest to oczywiście nieuzasadnione, przy czym naraża to spółkę na duże koszty, to takie działania należy uznać za nadużycie stosowania prawa do zwoływania zgromadzeń.
Tego rodzaju nadużycie prawa może stanowić przyczynę uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki. Jeśli więc wspólnicy reprezentujący więcej niż połowę kapitału zakładowego stwierdzą, że inny wspólnik lub wspólnicy – choć posiadają do tego kompetencje – ciągle zwołują zgromadzenia i jest to nieuzasadnione, mogą wystąpić z żądaniem wyłączenia wspólnika.
Podstawa prawna:
art. 231, 266 § 1–3 Kodeksu spółek handlowych
Zobacz także:
Zaloguj się, aby dodać komentarz
Nie masz konta? Zarejestruj się »
